Новый закон об ООО в Узбекистане: что изменилось с 22 июля 2026 года

С 22 июля 2026 года в Узбекистане действует новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года, закон 2001 года № 310-II утратил силу. Базовые правила сохранились: общий минимум уставного капитала законом не установлен, участников может быть до 50, вклад вносится в течение года. Изменились порядок сделок с аффилированными лицами, порог крупной сделки, обязанности директора и права участников.

Срока, к которому ООО обязано переписать устав, закон не установил. Его нормы при этом уже применяются ко всем обществам, и споры будут решаться по ним.

Что изменилось: сравнение со старым законом

Сделки с аффилированными лицами: новая процедура

Самое заметное нововведение закона. Аффилированными считаются участники с долей от 20%, директор, члены наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа, дочерние компании, компании с тем же владельцем доли от 20% и ещё ряд лиц из статьи 55. Договор с фирмой брата директора или аренда офиса у основателя теперь проходят по отдельному порядку.

1. Аффилированное лицо письменно уведомляет общество: стороны, предмет, существенные условия договора. Уведомление можно направить через официальный сайт, почтой или по электронной почте.
2. Исполнительный орган изучает сделку в течение 3 рабочих дней и оформляет протокол с юридическими, финансовыми и техническими выводами.
3. Наблюдательный совет принимает решение не позднее 15 дней со дня уведомления. Если аффилированы двое или больше его членов, решение принимает общее собрание.
4. Аффилированное лицо не участвует в обсуждении и не голосует. Совет решает единогласно, собрание большинством в 2/3 голосов.
5. При сумме от 10% чистых активов нужны оценка рыночной стоимости и изучение условий независимой внешней аудиторской организацией.
6. Сведения о сделке включаются в годовой отчёт общества.

Закон описывает процедуру через наблюдательный совет, а создавать его ООО не обязано. Если совета нет, порядок лучше прямо закрепить в уставе и передать решение общему собранию.

Нарушение дорого обходится. Сделку можно оспорить в суде, по запросу участника директор за 3 рабочих дня передаёт ему документы по ней, а участник с долей от 5% вправе сам привлечь аудитора. Если суд подтвердит нарушение, компания возместит эти расходы в течение месяца.

Крупная сделка считается от чистых активов

Раньше порог в 25% брали от стоимости имущества общества, теперь от чистых активов по финансовой отчётности за последний период. Для компании с кредитами разница большая. Допустим, активы составляют 10 млрд сумов, а обязательства 7 млрд. Чистые активы равны 3 млрд. Раньше крупной была сделка дороже 2,5 млрд сумов, теперь дороже 750 млн.

Устав может установить более высокий порог. Решение о крупной сделке принимает общее собрание, а сделка с нарушением порядка может быть признана судом недействительной по иску общества или участника.

Директор: фидуциарные обязанности и ответственность

Статья 44 впервые перечисляет обязанности директора, членов наблюдательного совета и коллегиального органа. Они действуют добросовестно в интересах общества и участников, не используют имущество компании в личных целях, не забирают себе бизнес-возможности компании, не ведут без согласия конкурирующий бизнес, хранят конфиденциальную информацию и не получают выгоду за принятые решения.

За убытки от нарушения этих обязанностей директор отвечает перед обществом, а иск может подать и участник (статья 46). Если несостоятельность возникла из-за незаконных действий директора, члена совета или участника, при нехватке имущества на него может быть возложена субсидиарная ответственность (статья 4). Раньше эта норма говорила только об участниках. Обязанности стоит отразить в договоре с директором и во внутренних документах.

Участники: права меньшинства и ответственность большинства

Созвать внеочередное собрание теперь может один участник с любой долей. Исполнительный орган рассматривает требование в течение 3 дней. Отказать он вправе, только если нарушен порядок требования или вопросы не относятся к полномочиям собрания. Провести собрание нужно не позднее 45 дней.

Мажоритарный участник не вправе использовать своё положение, если заведомо знает, что решение навредит обществу или другим участникам, и отвечает за причинённые убытки (статья 48). Миноритарные участники могут создать свой комитет, порядок определяет устав (статья 47).

Долю можно передать только в пределах оплаченной части (статья 21). Участник обязан сообщать обществу об изменении адреса, телефона и электронной почты (статья 10). Аудит по требованию участника оплачивает он сам, но собрание может компенсировать расходы (статья 53).

Что осталось прежним

Учредительные документы те же: учредительный договор и устав, а при одном участнике только устав. Минимальный капитал может появиться лишь в лицензионных требованиях. Неденежный вклад дороже 10 000 БРВ оценивает оценочная организация. Участники сохраняют преимущественное право покупки доли, а покупатель 50% и более обязан предложить миноритариям выкуп их долей. Новые компании регистрируются в прежнем порядке.

На территориях с особым правовым режимом могут действовать отдельные правила: такую норму в статью 2 добавил Конституционный закон № ЗРУ-1158 от 13 июля 2026 года.

Что проверить в своём ООО

• ссылки на закон № 310-II в уставе и учредительном договоре;
• порог крупной сделки: при желании его можно поднять уставом;
• порядок одобрения сделок с аффилированными лицами и список таких лиц;
• сведения о филиалах, представительствах, дочерних и зависимых обществах: они обязательны в уставе (статья 14);
• договор с директором и положения о конфиденциальности и конкуренции;
• контактные данные участников и порядок созыва внеочередного собрания.

Изменения устава подлежат государственной регистрации, это оформляется как перерегистрация предприятия. Сверить устав с новым законом и подготовить новую редакцию можно в рамках услуги «Корпоративное право».

Часто задаваемые вопросы

Когда вступил в силу новый закон об ООО в Узбекистане?
22 июля 2026 года, через три месяца после официального опубликования. Закон № 310-II от 6 декабря 2001 года утратил силу.

Нужно ли менять устав ООО после нового закона?
Обязательного срока закон не установил. Устав стоит сверить: ссылки на старый закон, порог крупной сделки, порядок сделок с аффилированными лицами, сведения о дочерних обществах. Изменения подлежат государственной регистрации.

Какой минимальный уставный капитал у ООО?
Общего минимума закон не устанавливает, он может быть определён лицензионными требованиями. Вклад вносится в срок из учредительных документов, но не позже года с даты регистрации.

Сколько участников может быть в ООО?
Не больше 50. Если участников становится больше, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Что считается крупной сделкой ООО?
Сделка или несколько взаимосвязанных сделок на сумму более 25% чистых активов по последней финансовой отчётности, если устав не установил более высокий размер. Решение принимает общее собрание.

Кто такие аффилированные лица ООО?
Участники с долей от 20%, директор, члены наблюдательного совета и коллегиального органа, дочерние компании и компании с теми же владельцами. Полный перечень приведён в статье 55.

Может ли один участник созвать внеочередное собрание?
Да, требование может предъявить любой участник. Исполнительный орган рассматривает его в течение 3 дней, а собрание проводится не позднее 45 дней со дня требования.

Правовая база

• Закон Республики Узбекистан № ЗРУ-1137 от 21.04.2026 «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Закон Республики Узбекистан № 310-II от 06.12.2001 «Об обществах с ограниченной ответственностью», утратил силу 22.07.2026
• Конституционный Закон Республики Узбекистан № ЗРУ-1158 от 13.07.2026, дополнение статьи 2